Pantaleón decide dejar sus negocios en manos de su sirviente Pierrot para dedicarse a escribir y conquistar mujeres, Pierrot propone que tal cargo lo asuma Zanni, quien ha sido fiel como sirviente en los negocios de Pantaleón. Éste se niega, deja a Pierrot a cargo de la casa y del negocio y se lleva a Zanni a sus aventuras románticas.Mientras lo anterior sucede, Arlequín, que está enamorado de Colombina, se dedica a satisfacer los caprichos de la mujer, quien a su vez coquetea a Brighella, éste aconseja a su amigo Arlequín sobre la mejor manera de conquistar a Colombina, finalmente Arlequín es conquistado por Polichinela y Brighella sucumbe a Colombina.Por su parte la capitana Matamoros, auxiliada por su lacaya Polichinela, tratan de aprovecharse de Pantaleón y su fortuna, sin importar que "tenga que compartir el lecho nupcial con Pantaleón, sin amor ni pasión", ya que de peores guerras ha pasado y sobrevivido, en tanto ambas son buscadas por la milicia por hacerse pasar por soldados.